案情回顾

近年，嘉洲公司因经营管理不善导致公司资金链断裂，拖欠多方债务，公司及法定代表人被纳入失信名单，已无法正常经营。经债权人申请，金牛区人民法院于2020年4月裁定受理嘉洲公司破产清算一案。后嘉洲公司名下的全资子公司金嘉州公司在青白江区人民法院申请重整，青白江区人民法院审查认定嘉洲公司与金嘉洲公司在生产经营中采用“前店后厂”的经营模式，存在关联交易、人格高度混同，资产、负债混同，裁定移送至金牛区人民法院进行合并审查。金牛区人民法院于2020年8月受理金嘉洲公司重整一案，并于今年1月20日根据嘉洲公司出资人的申请裁定对嘉洲公司进行重整。

今年，成都市金牛区人民法院依法裁定批准成都市嘉洲新型防水材料有限公司（以下简称“嘉洲公司”）与成都金嘉洲建材有限公司（以下简称“金嘉州公司”）合并重整计划草案，成功助该案公司重获新生。

管理不善

引发公司债务危机

法院经审理发现，嘉洲公司及其子公司系国内工程防水材料重点高新技术企业，拥有发明专利和实用新型专利24项和多项注册商标，曾获得多项名誉和认证，并具有防水防腐保温工程专业承包壹级资质、环保工程专业承包贰级资质，能够独立开发、运用建筑防水技术并拥有完整生产线，具有良好的发展前景。金嘉洲公司名下拥有3万余平方米的工业用地，拥有含“高分子复合防水卷材生产线”等生产线在内的机器设备，生产产品广泛运用于高铁、机场建设等大型国家基建设施。后因嘉州公司上市失败，导致对外负债近亿元，而金嘉洲公司受母公司失信的负面影响，导致信用受损，无法正常参与招投标获取业务。经核算，嘉洲公司、金嘉洲公司对外差欠债务共计9000余万元，涉及债权人共计113家。

找出“症结”

保护债权人合法权益

虽然嘉洲公司和金嘉洲因前期经营、管理存在问题引发债务危机，陷入困境。但一方面，两公司整体作为我国工程防水行业的重点高新技术企业，其知识产权、技术专利具有极大经济价值，如果两公司分别进入破产重整程序未实质性合并，不仅使得两公司现有的无形资产和有形资产无法在破产重整程序中得到最大变现价值，债权人亦无法得到有效清偿，对地方高新技术企业发展来说也是一种巨大损失。另一方面，金嘉洲公司由嘉洲公司整体管理、整体运营，实际呈现出“空壳化”的显著迹象，公司资产质量低，又具有较高负债或对外担保，如果对金嘉洲公司严格按照法人主体进行单独重整，其清偿率将极低。而对两公司实质合并重整，符合企业破产法公平清理债权债务的要求，有利于公平保护全体债权人的合法权益，也有利于嘉洲公司、金嘉洲公司未来的经营发展。

力挽狂澜

人民法院助其涅槃重生

经过充分讨论，该案合议庭于今年2月19日裁定对嘉洲公司和金嘉洲公司实质合并重整，同时极协调多家法院解除债务人失信、限高措施，以恢复债务人正常经营。为切实推进两家企业实质合并重整，除在线上公开招募投资人外，合议庭组织召开了数十次听证会以听取潜在投资人及各方债权人的意见建议，先后有5家潜在投资者提出重整投资计划，但因投资资金不足、营业范围不匹配、重整计划草案可行性不高等因素，重整并未成功。在重整程序陷入胶着之际，一家投资人拟投资4000万元参与重整，不仅使得担保债权、职工债权、税收债权全部清偿，普通债权清偿比例也将提高至31.49%左右，远超破产清算预估的15.83%受偿比例，且投资人承诺会继续留任现有职工并保留原公司专利产品的生产和经营，将产品广泛投入到机场、码头等领域，这将有效保障企业职工的合法权益、充分发挥企业核心价值。经了解，该投资人公司系中铁、路桥、水电、冶金集团等公司的合作单位，具备强大的市场运营能力。该份重整计划草案提交第二次债权人会议表决并顺利通过，11月10日，金牛区人民法院最终裁定批准该份重整计划草案，目前两家企业正按照重整计划有序执行。

据金牛区人民法院相关负责人介绍，该案是法院首例关联企业实质合并重整案件，该案的重整成功不仅保护了债权人和债务人的合法权益，也实现了资产价值、企业价值最大化，维护了社会稳定。下一步，金牛区人民法院将进一步发挥破产审判职能，持续优化法治化营商环境，护航区域经济高质量发展。（曾青瑶 李诗雨 杨亚萍）